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2021年注會經濟法數字、時間考點大全【中】

作者:233網校-陳過兒 2021-08-06 00:00:01
導讀:注會經濟法中有很多關于數字、時間的細微考點,很容易作為客觀題的出題點。233網校為大家準備了一份數字、時間考點大全~

2021年注會經濟法數字、時間考點大全【上】>>

本篇包括第五章、第六章和第七章

第五章 合伙企業法律制度

1、設立普通合伙企業需要有兩個以上合伙人。(有限合伙企業是2~50人)

2、普通合伙企業的設立需要有書面合伙協議:①合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。②修改或者補充合伙協議,應當經全體合伙人一致同意;合伙協議另有約定的除外。

3、合伙企業的營業執照簽發日期,為合伙企業成立日期。執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或發生變更事由之日起15日內申請辦理變更登記。

4、合伙企業的損益分配:約定——協商——實繳出資——平均

5、普通合伙企業的入伙與退伙

①新合伙人入伙,應當經全體合伙人一致同意,并依法訂立書面入伙協議;合伙協議另有約定除外。(約定→全體)

②新合伙人對入伙前(后)合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

③通知退伙:未約定合伙期限+不會給合伙企業事務執行造成不利影響+應當提前30日通知其他合伙人

④對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的,可以自接到除名通知之日起30日內,向人民法院起訴。

6、交易、競業、份額轉讓與出質


普通合伙人

有限合伙人

交易

不得(協議約定+一致同意可以)

可以(協議另有約定除外)

競業

不得(法定禁止)

可以(協議另有約定除外)

出質

必須經一致同意(法定)

可以(協議另有約定除外)

對外轉讓

約定→經其他合伙人一致同意

提前30日通知

7、除合伙協議另有約定外,普通合伙人轉變為有限合伙人,或者有限合伙人轉變為普通合伙人,應當經全體合伙人一致同意(約定→一致)

8、合伙人已不具備法定人數滿30天,構成了合伙企業的解散的情形。

9、合伙企業的清算人可以①由全體合伙人擔任;②經全體合伙人過半數同意,可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人,或者委托第三人,擔任清算人。

10、自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的,合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

第六章 公司法律制度

1、股份有限公司采用募集方式設立的:由發起人認購公司應發行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或向特定對象募集,其中發起人認購的股份不少于股份總數的35%

2、設立股份有限公司,發起人要在2-200人之間半數以上發起人在中國境內有住所。(有住所即可)

【對比】有限責任公司設立的股東人數:50人以下,允許設立1人有限責任公司。

3、股份有限公司的創立大會:

發起人應當在足額繳納股款、驗資證明出具之日起30日內主持召開公司創立大會。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席,方可舉行。創立大會作出的相關決議必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

4、實際出資人未經公司其他股東半數以上同意,請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、公司章程并辦理公司登記機關登記的,法院不予支持。

5、有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,但公司章程另有規定的除外。(章程→出資比例)

6、有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利,但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外(約定→實繳的出資比例)。股份有限公司分配利潤,按照股東持有的股份比例分配,但股份公司章程規定不按照持股比例分配的除外(規定→持有的股份比例)

7、分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后,公司應當在決議載明的時間內完成利潤分配。決議沒有載明時間的,以公司章程規定的時間為準。決議、章程中均未規定時間或者時間超過一年的,公司應當向決議作出之日起一年內完成利潤分配。(決議——章程——1年內)

8、有限責任公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資;但是,全體股東可以事先約定不按照出資比例優先認繳出資。(約定→實繳出資)

9、有限責任公司的股東查閱公司會計賬簿,查閱股東應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。

10、有限責任公司的異議股東回購請求權

對股東會決議投反對票的股東,可以請求公司按照合理價格收購其股權:

①公司連續5年不向股東分配利潤,而公司該5年連續盈利,并且符合法律規定的分配利潤條件的;

②公司合并、分立、轉讓主要財產的;

③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

11、股東代表(公司)訴訟

侵權人

程序

起訴股東資格

名義

董事、高管

監事會→股東

①有限責任公司:任一股東。

②股份有限公司:連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東。

①拒絕提起訴訟。

②自收到請求之日起30日內未提起訴訟。

③情況緊急下股東可以以自己的名義起訴。

監事

董事會→股東

公司以外

的他人

董事會或監事會

→股東

12、有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。

(2)個人所負數額較大的債務到期未清償。

(3)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年;或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年。

【提示】處被剝奪政治權利,不看罪行類別,一律5年;未處被剝奪政治權利,看是否屬“經濟”犯罪。

(4)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該企業破產清算完結之日起未逾3年

(5)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司被吊銷營業執照之日起未逾3年

13、股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

14、股東大會(股份有限公司)年會應當每年召開一次。上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內召開。

15、有下列情形之一的,應當在2個月內召開臨時股東大會:

①董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3

②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3

③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求

④董事會認為必要時

⑤監事會提議召開時

16、①股東大會由董事會召集,董事長主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上(≥1/2)的董事共同推舉一名董事主持。②董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持。③監事會不召集和主持的,連續90日以上單獨或者合計持有10%以上股份股東可以自行召集和主持。

17、股東的臨時提案權

①單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

②董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。

無記名股票持有人出席股東大會會議的,應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

18、股份有限公司的特別表決事項

①修改公司章程

②增加或減少注冊資本

③公司合并、分立、解散

④變更公司形式

⑤上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的

【注意】上述決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

19、股份有限公司的董事會的人數為5~19人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生,任期不得超過3年

【對比】有限責任公司董事會的人數為3-13人,董事長由章程規定。

20、股份有限公司董事會會議每年度至少召開2次會議,每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

【臨時會議】①代表10%以上表決權的股東提議;②1/3以上董事提議;③監事會提議。

【注意】上市公司的獨立董事基于特別職權,也可提議召開董事會。

【決議】董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行;董事會作出決議必須經全體董事的過半數(>1/2)通過。

21、股份有限公司監事會的組成人數:不得少于3人。監事會應當包括職工代表且比例不得低于1/3。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。任期為3年

【召開】每6個月至少召開1次,監事可以提議召開臨時監事會會議。

22、上市公司股東大會的特別職權

(1)對上市公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(2)審議上市公司1年內購買、出售重大資產超過上市公司最近一期經審計總資產30%的事項;

(3)審議批準變更募集資金用途事項;

(4)審議股權激勵計劃;

(5)審議批準下列對外擔保行為:

①上市公司及其控股子公司的對外擔保總額,達到或者超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

②上市公司的對外擔保總額,達到或者超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

③為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

④單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

⑤上市公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

【總結:總額占總資產的30%/凈資產的50%;單筆占凈資產的10%;資產負債率70%】

23、①直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;②在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬(注意只包括直系親屬,不包括主要社會關系)——不得擔任上市公司的獨立董事。

24、獨立董事的要求

提名

①董事會

②監事會

③單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東

任期

①每屆任期與其他董事任期相同,連選可以連任,連任時間不得超過6年

②獨立董事如果連續3次未親自出席董事會會議,應由董事會提請股東大會撤換

人數

上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事

決策:獨立董事行使職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。

25、重大關聯交易:上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易。

26、股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內不得進行股東名冊的變更登記,但法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的,從其規定。

27、公司已發行的優先股不得超過普通股股份總數的50%,且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%。(量≤50%;金額≤50%)

28、優先股股東對下列情形享有表決權:

①修改公司章程中與優先股相關的內容

②一次或累計減少公司注冊資本超過10%

③公司合并、分立、解散或變更公司形式

④發行優先股

決策:經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的2/3以上通過,且經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的2/3以上通過。(兩個2/3,本身也是大事)

29、公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的,優先股股東有權出席股東大會,每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。(恢復表決權)

30、發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。但是因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

31、公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。但是因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

32、董事、監事、高級管理人員

(1)自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。但是因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

(2)在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。但是因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。所持股份不超過1 000股的,可以一次性全部轉讓,不受限制。

(3)離職后6個月內,不得轉讓其所持有的本公司股份。但是因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

(4)在下列期間不得買賣本公司股票:

①上市公司定期報告公告前30日內

②上市公司業績預告、業績快報公告前10日內

③自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中,至依法披露后2個交易日內。(給市場反應時間)

33、公司不得收購本公司股份。有下列情形之一的除外:

情形

要求

1、減少公司注冊資本

應自收購之日起10日內注銷

2、與持有本公司股份的其他公司合并

3、異議股東回購請求

應當在6個月內轉讓或者注銷

4、將將股份用于員工持股計劃或者股權激勵

5、回購股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券

6、上市公司為維護公司價值及股東權益所必需的

所收購的股份應當在3年內轉讓或者注銷

【注意】應當通過公開的集中交易方式進行

34、召開股東會會議(有限責任公司),應當于會議召開15日以前通知全體股東,但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。(章程——15天)

35、有限責任公司臨時股東會的召開條件

代表1/10以上表決權的股東

1/3以上的董事

③監事會或不設監事會的公司的監事

36、有限責任公司股東會的特別決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過(即全體2/3以上)

37、一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司,禁止其設立多個一人有限責任公司,而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。(“計劃生育,斷子絕孫”)

【但是】該制度該規定只適用于自然人,不適用于法人。

38、國有獨資公司的監事會成員不得少于5人,其中職工代表的比例不得低于1/3。

【注意】監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定

39、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。但公司章程另有規定的,從其規定。(章程——過半數)【書面征求意見,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,視為同意轉讓。】

40、人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。

41、股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司,供股東查閱;公開發行股票的股份有限公司(上市公司)必須公告其財務會計報告。

42、公司分配當年稅后利潤之前,必須提取稅后利潤的10%列入法定公積金,法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。

【補充】公司可能因未提取法定公積金而遭行政處罰。縣級以上人民政府財政部門可以責令公司補提法定公積金,并對公司課處不超過20萬元的行政罰款。

43、公司合并:公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

【上述時間要求:同樣適用于“公司減資”程序】

【在公司清算中:其余時間一致,但是見報的時間改成了“60日內”

44、單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東,提起解散公司訴訟,人民法院應予受理情形:

①公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經營管理發生嚴重困難的;

②股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例,持續2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經營管理發生嚴重困難的;

③公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經營管理發生嚴重困難的;

④經營管理發生其他嚴重困難,公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

45、公司解散,自行清算的應該自解散事由出現之日起15日內成立清算組

【補充】公司解散逾期不成立清算組進行清算的;或者雖然成立清算組但故意拖延清算的;或者違法清算可能嚴重損害債權人或股東利益:債權人申請法院指定清算組進行清算(股東也可以申請)。

46、人民法院組織清算的,清算組應當自成立之日起6個月內清算完畢

第七章 證券法律制度

1、公司首次公開發行新股,應當符合下列條件:(共性條件)

(1)具備健全且運行良好的組織機構;

(2)具有持續經營能力;

(3)最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告;【3年無保留】

(4)發行人及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪;【3年無經濟犯罪】

(5)經國務院批準的中國證監會規定的其他條件。

2、在主板上市的公司首發股票的條件

(1)存續時間滿3年

股份有限公司應自成立后,持續經營時間在3年以上。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算,并達3年以上。

(2)最近3年穩定

發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員(沒有“監事”)沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更。

(3)發行人應當具有持續盈利能力,不得有下列影響持續盈利能力的情形

①發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。

②發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。

(4)發行人的財務狀況良好

(5)發行人存在下列情形之一的,構成首次發行股票并上市的法定障礙:

最近36個月內未經法定機關核準,擅自公開或者變相公開發行過證券或有關違法行為雖然發生在36個月前,但目前仍處于持續狀態。

最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規,受到行政處罰,且情節嚴重。

最近36個月內曾提出發行申請,但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章;

④本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查,尚未有明確結論意見等。

(6)招股說明書

①招股說明書的有效期為6個月,自公開發行前招股說明書最后一次簽署之日起算。

②招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長,但至多不超過3個月

3、在科創板上市的公司首次公開發行股票的條件

(1)存續滿3年

(2)2個無保留意見:無保留意見的審計報告+無保留結論的內部控制鑒證報告

(3)發行人具有持續經營的能力:【2年】

①資產完整,業務及人員、財務、機構獨立,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭,不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

②發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定,最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化;控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰,最近2年實際控制人沒有發生變更,不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

③發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛,重大償債風險,重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項,經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

(4)生產經營合法合規,相關主體不存在法定的違法違規記錄

①發行人生產經營符合法律、行政法規的規定,符合國家產業政策。

最近3年內發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪,不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。

③董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到中國證監會行政處罰,或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見等情形。(三罰+涉嫌犯罪)

4、主板上市公司首次公開發行股票(核準制),自中國證監會核準發行之日起,發行人應在6個月內發行股票;超過6個月未發行的,核準文件失效,須重新經中國證監會核準后方可發行。(未獲核準的,自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后,可再次提出。)

5、科創板首次公開發行股票(注冊制),交易所應當自受理注冊申請文件之日起3個月內形成審核意見。中國證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。(決定自作出之日起1年內有效)(不予注冊的,自決定作出之日起6個月后,可再次提出

6、證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日

7、股票發行采用代銷方式,代銷期限屆滿,向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的,為發行失敗;發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

8、股票上市的條件:

(1)股票經中國證監會核準已公開發行;

(2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元

(3)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,公開發行股份的比例為10%以上

(4)公司最近3年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;

(5)本證券交易所要求的其他條件。

9、上市公司增發股票的一般條件【是共性】:(一共是6條)

(1)組織機構健全、運行良好

①現任董監高最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責(3罰1則)

最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

(2)盈利能力應具有可持續性

①上市公司最近3個會計年度連續盈利。

②高級管理人員和核心技術人員穩定,最近12個月內未發生重大不利變化。

(3)財務狀況良好

最近3年及最近1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的,所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除。

最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%

(4)財務會計文件無虛假記載

(5)募集資金的數額和使用符合規定

(6)上市公司不存在下列行為:

①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

②擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正;

③上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責;

④上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;(失信行為)

⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查。

10、配股的條件(6+3)

(1)擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%;(最多10配3)

(2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;

(3)采用代銷方式發行。

【注意】控股股東不履行認配股份的承諾,或者代銷期限屆滿,原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的,發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

11、主板上市公司向不特定對象增發的條件(6+3)

(1)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%

【提示】扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;

(2)除金融類企業外,最近1期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形;

(3)發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價前1個交易日的均價。

12、非公開發行股票發行對象不超過35名,即認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過35名。

13、非公開發行股票的鎖定期

14、非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%

15、現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰,或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責(三罰一則):不得非公開發行股票。

16、優先股的發行條件

(1)上市公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%,且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%,已回購、轉換的優先股不納入計算。(量50%+額50%)

(2)上市公司發行優先股,最近3個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股1年的股息

(3)上市公司最近3年現金分紅情況應當符合公司章程及中國證監會的有關監管規定。

(4)上市公司報告期不存在重大會計違規事項。

公開發行優先股最近3年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標準審計報告或帶強調事項段的無保留意見的審計報告;非公開發行優先股最近1年財務報表被注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的,所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除。

(5)上市公司同一次發行的優先股,條款應當相同。每次優先股發行完畢前,不得再次發行優先股。

【注意】最近12個月內受到過中國證監會的行政處罰不得發行優先股。

17、公司債券的公開發行

(1)公開發行條件(4條)(一般規定)

①具備健全且運行良好的組織機構;

最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息

③具有合理的資產負債結構和正常的現金流量;

④國務院規定的其他條件。

(2)資信狀況符合以下標準的,專業投資者和普通投資者可以參與認購:

①發行人最近3年無債務違約或者延遲支付本息的事實;

②發行人最近3年平均可分配利潤不少于債券1年利息的1.5倍

③發行人最近一期末凈資產規模不少于250億元

④發行人最近36個月內累計公開發行債券不少于3期,發行規模不少于100億元

⑤中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件。

【注意】未達到上述規定標準的公開發行公司債券,僅限于專業投資者參與認購。

18、非公開發行的公司債券應當向專業投資者發行,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式,每次發行對象不得超過200人。(轉讓后,持有同次發行債券的投資者合計不得超過200人。)

19、主板上市公司發行可轉換債券,除應當符合增發股票的一般條件(6項)之外,還應當符合以下條件(6+3)

①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%

【提示】扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

②本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%

最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

20、上市公司公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券,除符合上市公司公開發行證券的一般條件外,還應當符合下列規定:( 6+4 )

①公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元

最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

③最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%的公司除外

④本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%,預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

21、公開發行可轉換公司債券,應當提供擔保,但最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。(全額擔保)

22、上市公司向不特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低于募集說明書公告日前20個交易日發行人股票交易均價前1個交易日均價,且不得向上修正。(向特定:不得向下修正)

23、發行人向特定對象發行的可轉債不得采用公開的集中交易方式轉讓,上市公司向特定對象發行的可轉債轉股的,所轉換股票自可轉債發行結束之日起18個月內不得轉讓

24、投資者為上市公司持股50%以上的控股股東(達到絕對控股);投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%(達到相對控股)。

25、在上市公司收購中,收購人持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的18個月內不得轉讓。(有例外)

26、持股權益披露

(1)通過證券交易所交易:

①達到5%時,3日內報告+通知+暫停買賣

后續每增加或者減少5%時,在法定期限內必須暫停買賣,履行報告、通知和公告義務

每增加或者減少1%時,無須暫停買賣,但次日必須履行通知和公告義務(次日)

④違反上述規定買入上市公司有表決權的股份的,在買入后的36個月內,對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。

(2)通過協議轉讓方式:達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時,3日內報告+通知+暫停買賣

27、要約收購

(1)達到30%,選擇繼續進行收購的,可以發出全面要約或者部分要約。

(2)超過30%的,應當向該公司所有股東發出全面要約。(除非30天內減持至≤30%,,并自減持之日起2個工作日內予以公告。)

(3)收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日;但出現競爭要約的除外。

(4)收購人在公告要約收購報告書之前,擬自行取消收購計劃的,應當公告原因;自公告之日起12個月內,收購人不得再次對同一上市公司進行收購。在收購要約確定的承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約。

(5)出現競爭要約時,發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的,應當延長收購期限,延長后的要約期應當不少于15日,不得超過最后一個競爭要約的期滿日,并按規定比例追加履約保證金。

(6)收購人進行要約收購的,對同一種類股票的要約價格,不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格

(7)經上市公司股東大會非關聯股東批準,投資者取得上市公司向其發行的新股,導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%,投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股,且公司股東大會同意投資者免于發出要約。

(8)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的,自上述事實發生之日起一年后每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份。(鎖定期為6個月)

28、重大資產重組具體界定標準:

29、發行股份購買資產發行價格的確定:

(1)上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%

(2)市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

【鎖定期】

30、借殼上市的認定:

上市公司自控制權發生變更之日起36個月內,向收購人及其關聯人購買資產,導致上市公司發生以下根本變化情形之一的,構成重大資產重組,應當經中國證監會核準:

(1)購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上;

(2)購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上;

(3)購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上;

(4)為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上;

(5)上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第(1)至第(4)項標準,但可能導致上市公司主營業務發生根本變化。

決議:必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東外,其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露。

公告:上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議。

禁售期:

(1)上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人,以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾,在本次交易完成后36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份。

(2)除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾,其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起24個月內不得轉讓

31、定期報告的披露時點:

(1)年度報告:年度結束之日起4個月內編制完成并披露

(2)中期報告:上半年結束之日起2個月內編制完成并披露

(3)季度報告:年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露

32、公司的董事1/3以上監事或者經理發生變動,董事長或者經理無法履行職責,屬于股票的重大事件。

33、公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的20%;公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的10%;公司發生超過上年末凈資產10%的重大損失:屬于公司債券的重大事件。

34、重大事件的披露:①董事會或監事會就該重大事件形成決議時;②有關各方就該重大事件簽署意向書或協議時;③董事、監事或高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時——在最先發生的以下任一時點及時披露(2個交易日內)

35、短線交易:將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸該公司所有。

36、上市公司主動申請退市或者轉市,股東大會作出決議(兩個2/3以上):須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過;且經出席會議的除以下股東以外的其他股東(中小股東)所持表決權的2/3以上通過:①上市公司的董事、監事、高級管理人員;②單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。

37、退市整理期屆滿后5個交易日內,證券交易所對上市公司股票予以摘牌,公司股票終止上市。

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二、優質課程服務

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①助教班級管理(考試報名服務)

②章節易錯題回顧(各章節高頻錯題,定期分享至群文件)

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④專屬學習檔案(專屬學習報告、測試成果展示)

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溫馨提示:文章由作者233網校-chenyayu獨立創作完成,未經著作權人同意禁止轉載。

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